Понятие корпоративных споров

Содержание

Корпоративные споры и корпоративные конфликты | Консультант Плюс – продажа, установка и поддержка | ООО «Альвента»

Понятие корпоративных споров
06.12.18

Статья размещена в газете «Первая полоса» № 11 (105), декабрь 2018

Корпоративные споры — не самая распространенная категория судебных споров, но они часто превращаются в настоящие корпоративные войны, приводящие к захвату бизнеса, к использованию уголовноправовых инструментов, воздействию через банкротство. Корпоративные конфликты изменяются, меняются используемые инструменты, т. к. меняется законодательство, которое регулирует эти вопросы в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ. 

Корпоративные споры — споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации. Корпоративные споры не очень многочисленны в общем числе всех арбитражных споров, но с каждым годом этот объем увеличивается, хотя увеличение также связано и с законодательным ограничением подмены корпоративных споров иными. Введение в 2009 году определения корпоративных споров и подсудности их арбитражным судам путем введения в АПК РФ гл. 28.1 позволило заложить процесс поступательного исключения недобросовестности. Действовавшее до 21 октября 2009 года российское арбитражное процессуальное законодательство позволяло недобросовестным субъектам предпринимательской деятельности формально законными средствами осуществлять принудительную смену корпоративного контроля в своих интересах, что отрицательно влияло как на осуществление своих прав и законных интересов участниками корпоративных отношений, так и на стабильность имущественного оборота в целом. Главой 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам» была установлена специальная подведомственность таких дел арбитражным судам (п. 2 ч. 1 ст. 33) и исключительная подсудность в соответствии с п. 4.1 ст. 38 по месту нахождения юридического лица, в связи с созданием, управлением или участием в котором возник соответствующий спор. Таким образом, был сформирован перечень дел, которые в обязательном порядке относятся к корпоративным спорам, а следовательно, родовой подсудностью будет выступать арбитражный суд. При этом лица, столкнувшиеся со спором, который можно назвать корпоративным нередко затрудняются точно квалифицировать спор, сложность также может быть связана с наличием нескольких истцов или нескольких ответчиков, с сутью заявленных требований. Следует отметить, что несмотря на деофшоризацию, мы видим многоуровневые структуры и часто сложно установить конечного бенефициара. И заинтересованное лицо может столкнуться с тем, что формально оно таковым не является. Неправильное определение подсудности приводит к потере времени, т. к. в случае ее нарушения потратится драгоценное время на передачу дела, что всегда опасно для защиты прав.

Основные виды корпоративных споров:
1. споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;2. споры, связанные с принадлежностью акций, долей, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав;3.

споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;4.

споры, связанные с назначением или избранием, прекращением полномочий ответственных лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля, а также споры между указанными лицами;5.

споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, решений органов управления эмитента, оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов;6. споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг;7.

споры о созыве общего собрания участников юридического лица;8. споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9. споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Чаще всего возникают корпоративные споры по следующим основаниям:

1. Взыскание убытков с директора.

В соответствии со ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ст.

44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Исполнительный орган Общества отвечает за убытки, причиненные обществу в результате его управленческих и кадровых решений, совершенных им сделок, ошибок либо тех или иных умышленных и неумышленных действий, нарушающих баланс интересов общества.

В соответствии с Законом директор обязан действовать разумно и добросовестно, однако нередко видим, что уход от дел общества со стороны основателя/учредителя и передача управления наемному генеральному директору нередко приводят к его действиям, наносящим убытки обществу.

Если деятельность повлекла убытки, то на директора ложится бремя ответственности и может быть взыскана в судебном порядке. Размер убытков должен быть установлен и обоснован.

Также следует заметить, что использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан или организаций либо охраняемым законом интересам общества или государства, — это признаками преступлениями, предусматривающего ответственность по ст. 201 УК РФ. Разграничение гражданско-правового деликта и уголовно-правовых отношений не достаточно четкое, поэтому может являться поводом для использования уголовного закона в качестве средства давления на руководителя одной из сторон для получения каких-то благ, действий с его стороны, но в то же время создает ограничение для бесконтрольного поведения исполнительного органа в своих корыстных интересах, что нередко имеет место. Передача управления и последующее злоупотребление со стороны директора — это как раз одна из причин, почему многие компании, не имея четко отработанных правовых и финансовых механизмов контроля, не передают управление, что снижает рост компании и возникает риск попадания, в терминологии И. Адизеса, в «ловушку основателя».

2. Оспаривание сделок участниками общества и мера ответственности самих участников при оспаривании сделок.

Источник: http://www.alventa.ru/content/korporativnye-spory-i-korporativnye-konflikty

Виды и порядок рассмотрения корпоративных споров

Понятие корпоративных споров

Корпоративные споры – это различного рода внутренние разногласия, возникающие в организации. Корпоративными называют только те споры, где участвуют юридические лица. Причинами их возникновения являются претензии сторон друг к другу. Обычно это происходит на почве имущественных или личных, неимущественных отношений.

Разрешаются такие разногласия в судебном либо другом законном порядке.

статьи:

Виды корпоративных споров

Действующее законодательство РФ не дает четкого определения понятию «корпоративный спор», что приводит к некоторым сложностям в решении подобных конфликтов. Возникновение и развитие корпоративного спора является прямой угрозой безопасности бизнеса.

Часто такой способ конфликта специально применяют для того, чтобы вытеснить из дела неугодного партнера.

Делятся споры на два основных типа:

  1. Внутренние. Возникают между руководством и акционерами компании;
  2. Внешние. Это те случаи, когда недобросовестные организации хотят захватить контроль над предприятием насильственным, нечестным способом. Например, рейдерские захваты.

По сфере возникновения споры подразделяются на такие виды:

  1. Споры в сфере создания или ликвидации предприятия.
  2. Споры, связанные с уставным капиталом.
  3. Споры о возмещении убытков, нанесенных кем-то из учредителей.
  4. Споры, связанные с полномочиями органов управления.
  5. Споры в области эмиссии ценных бумаг.
  6. Споры, связанные с деятельностью нотариусов.

Предмет и участники корпоративных споров

Основой корпоративных споров всегда является конфликт интересов сторон. Это – очень сложный процесс, обычно имеющий затяжной характер, поскольку он почти всегда связан с любого рода мошенничеством, требующим тщательного расследования специальными органами.

Предметом споров могут быть такие действия, как обжалование решений, принятых управленческими органами, защита прав акционеров, признание определенных сделок внутри компании неправомерными, невыплата дивидендов и много другое.

Объектами спора являются ценные бумаги, капитал предприятия, имущество и тому подобное.

Обычно в спорах участвуют такие стороны, как:

  1. Юридические лица.
  2. Объединения предпринимателей.
  3. Учредители.
  4. Инвесторы.
  5. Акционеры.
  6. Государственные органы, контролирующие деятельность предпринимателей.

Порядок рассмотрения дел по корпоративным спорам

Рассмотрение дел по корпоративным спорам проводится в соответствии с главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В статье 225.2 АПК РФ говорится о том, что споры Арбитражным судом принимаются к рассмотрению, согласно стандартным правилам искового производства.

Сторонами судебного процесса выступают истец и ответчик.

Иск должен быть правильно оформлен. Правила заполнения искового заявления описаны в статье 225.3 АПК РФ. В нем также указываются такие данные, как регистрационный код предприятия и его юридический адрес.

Дополнительно прилагается выписка из ЕГРЮЛ. Она подтверждает регистрацию юридического лица в едином реестре.

Перед тем, как дело по корпоративному спору будет передано на рассмотрение в суд, истцу следует тщательно подготовиться.

Для этого необходимо:

  1. Проверить учредительные документы компании. Если они нуждаются в правках, то внести их нужно заблаговременно.
  2. Подготовить документы для обращения в суд. Для этого лучше обратиться за помощью к опытному юристу.
  3. Собрать как можно больше доказательств неправомерных действий ответчика.

Защита интересов сторон по корпоративным спорам в арбитражном суде

Когда исковое заявление и документы поданы, в первую очередь проводится предварительное рассмотрение дела. Определяется характер спора, выясняются позиции сторон, а также другие обстоятельства возникшего конфликта.

После этого, если дело подготовлено согласно всем требованиям, судья назначает дату разбирательства.

Во время судебного процесса заслушиваются точки зрения сторон, исследуются предоставленные материалы дела и разрешается спор. Стороны должны в устном порядке, аргументировано, обосновать свою позицию.

Нередко случается так, что, параллельно с арбитражным процессом, на одного из участников заводится уголовное дело, если конфликт сопровождается серьезными нарушениями – такими, как мошенничество или фальсификация данных.

У разбирательств корпоративных споров есть своя интересная специфика. По закону, арбитражный суд обязан опубликовать на своем официальном сайте полное описание дела, а также этапы его рассмотрения.

Статья 225.6 АПК РФ предусматривает такой вариант разрешения спора, как примирение. В этом случае заключается мировое соглашение или же используются другие примирительные процедуры.

Не все споры должны обязательно рассматриваться в суде. Если есть хоть малейший шанс на решение проблемы без судебного разбирательства, то его всегда нужно использовать.

Остались вопросы? Просто позвоните нам:

Источник: https://pravo812.ru/useful/531-vidy-i-poryadok-rassmotreniya-korporativnykh-sporov.html

Корпоративные споры

Понятие корпоративных споров

В настоящее время законодательная база Российской Федерации не обладает четким определением корпоративного спора.

В связи с этим появляются некоторые препятствия на пути решения данной проблемы.

В целом же появление и раскрутка конфликтной ситуации может достаточно сильно навредить любому предприятию.

В любом случае стоит разобраться во всех тонкостях понятия корпоративного спора.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону Москва и область: 

+7 (499) 288-21-76

Санкт-Петербург и область: 

+7 (812) 648-23-57

Остальные регионы: 

+8 (800) 550-59-06

Понятие корпоративного спора

Понятие корпоративного спора определяет разновидность разногласий, возникающих внутри определенной организации.

К таковым конфликтным ситуациям можно отнести лишь случаи, в которых задействованы юридические лица.

Как правило, споры возникают по причине появления определенных претензий одних участников компании к другим.

Возникновение спорной ситуации может затрагивать неимущественные, личные или имущественные отношения.

Разрешение ситуации происходит после обращения с иском в суд.

Затрагиваемые сферы:

  • деятельность нотариусов;
  • область эмиссии ценных бумаг;
  • полномочия органов управления;
  • возмещение убытков от одного из учредителей;
  • уставной капитал;
  • создание или ликвидация предприятия.

Виды и особенности корпоративного спора

К основным видам стоит отнести:

Под внешними спорами чаще всего подразумеваются захваты предприятий рейдерами.

В таких случаях теневые организации стремятся установить контроль над компанией при помощи насильственных способов.

В свою очередь, во внутренних спорах принимают участие акционеры и руководство определенной компании.

Особенности корпоративных споров включают несколько пунктов. В первую очередь оформление иска требует соблюдения конкретных правил. Более подробное описание можно найти в статье 225.3 АПК РФ.

В исковом заявлении отмечаются юридический адрес и регистрационный код предприятия. Также к делу прибавляется выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая регистрацию юрлица в едином реестре.

Кроме этого, фигуранты дела не могут защитить самого себя и не участвуют в судебных тяжбах. Помимо прочего, одновременно с судебным разбирательством может быть начато уголовное преследование лиц, задействованных в споре.

Подведомственность корпоративного спора

Подведомственность корпоративных тяжб относится к арбитражному суду.

При этом не имеет значения, кто участвует в споре: граждане, организации, индивидуальные предприниматели или же юридические лица.

Данное положение закреплено в 33 Статье Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

Рассмотрение корпоративного спора

Рассмотрение корпоративных споров осуществляется с опорой на Арбитражно-процессуальный кодекс Российской Федерации, а конкретнее с учетом главы 28.1.

Споры принимаются в суд в соответствии с основными правилами искового производства. В этой статье можно больше узнать о том, как правильно вести себя в суд.

В процессе участвует 2 стороны – ответчик и истец. Перед рассмотрением дела в суде, истец обязан подготовить все необходимые материалы.

Действия истца перед рассмотрением дела в суде включают:

  • просмотр учредительной документации организации с целью проверки ошибок. При необходимости вносятся заблаговременные правки;
  • подготовку документации для судебного обращения. Новичкам не будет лишняя помощь юриста с опытом в подобных делах;
  • сбор доказательной базы, свидетельствующей о незаконных действиях ответчика.

Арбитражные тяжбы имеют основу – конфликт интересов сторон.

Спор корпоративного плана относится к одним из наиболее сложных процессов.

В большинстве случаев делопроизводство получает затяжной характер. Причина тому – необходимость в детальном расследовании соответствующими органами спора на предмет любого рода мошенничества.

К предметам спора относятся следующие пункты: невыплата дивидендов, признание отдельных сделок внутри организации незаконными, защита прав акционеров, обжалование решений управленческих органов.

Объекты спора – это имущество, капитал предприятия, ценные бумаги.

Стороны, участвующие в споре:

  • государственные органы контроля деятельности предпринимателей;
  • акционеры;
  • инвесторы;
  • учредители;
  • объединения предпринимателей;
  • юридические лица.

Судебная практика по корпоративным спорам

В судебной практике часто неразрешенный конфликт внутри корпорации признается нарушением прав и законных интересов акционеров.

Причина – препятствие для работы акционерного общества.

Решения касаются внеочередного собрания акционеров, сделок, заключенных ответчиками – лицами или акционерным обществом.

Рассмотрение корпоративных споров на практике часто подразумевает в качестве крайних мер исключение участника из общества и лишения права на долю в уставном капитале.

Подобное решение применяется в тех случаях, когда нет возможности устранить последствия действий ответчика без лишения его возможности управлять обществом.

В практике судебных разбирательств размеры и номинальная стоимость долей участников общества относятся к достоверным данным до тех пор, пока не будет доказано обратное в заявлениях и удостоверенных нотариусом документах.

Таковая документация должна быть подписана всеми участниками общества в ЕГРЮЛ и внесена в Единый государственный реестр юридических лиц. Иное устанавливается решением суда.

В судебной практике решение акционеров признается не имеющим юридической силы, когда принято по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или же с нарушением компетенции общего собрания.

При этом оспаривание акционерами оценки суда не имеет значения.

Согласно судебной практике переход доли уставного капитала общества к правопреемникам и наследникам юридических лиц осуществляется с согласия участников общества. Больше о порядке оформления наследства можно посмотреть тут.

При этом в уставе общества должно быть указано, что принятие наследства, прав на участие в управлении делами допускается только с одобрения всеми участниками общества.

Арбитражные корпоративные споры являются одними из самых сложных судебных дел.

Проведение подобных разбирательств может длиться годами.

Принятие решения зависит от огромного количества факторов.

Например, решающую роль в вынесении решения суда может сыграть устав компании, согласно которому оговариваются отдельные моменты деятельности организации. И таких «подводных камней» в судебном процессе может появиться великое множество.

В связи с этим стоит отметить, что корпоративные споры по силам только опытным юристам, желательно рассматривавшим такие дела ранее.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ к корпоративным конфликтам не относят:

  • споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;
  • споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

По каким правилам проходит рассмотрение корпоративных споров?

Корпоративные споры могут рассматриваться арбитражным судом:

  • по общим правилам искового производства;
  • по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений;
  • по правилам рассмотрения де о защите прав и законных интересов группы лиц.

В большинстве случаев рассмотрение корпоративных споров происходит в порядке искового производства.

Какие обеспечительные меры могут быть применены во время спора?

Согласно ст. 225.6 устанавливается открытый перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпоративного спора:

  • наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
  • запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
  • запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
  • запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
  • запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Источник: https://urist.one/biznes/korporativnye-spory.html

Корпоративные споры: понятие, виды и способы предотвращения

Понятие корпоративных споров

Лаптев В.А., преподаватель кафедры предпринимательского (хозяйственного) права МГЮА, кандидат юридических наук.

Стабильность экономических отношений между хозяйствующими субъектами зависит от многих субъективных и объективных факторов. В связи с этим нередко между субъектами предпринимательской деятельности возникают конфликты и споры.

Прежде всего следует разграничить понятия “корпоративные конфликты” и “корпоративные споры”. С общепринятой позиции ученых и специалистов в области гражданского и арбитражного процессуального права корпоративный спор – это тот конфликт, который находится на рассмотрении в суде.

Однако в ряде случаев с этим нельзя согласиться. Не случайно в правовой доктрине и в законодательстве выделяются понятия досудебного или внесудебного урегулирования споров (например, трудовых, избирательных, административных и иных).

Корпоративный спор может быть разрешен и внесудебным способом (претензионным порядком, посредством медиаторов и т.д.).

На мой взгляд, конфликт и спор можно отождествить во многих случаях их возникновения.

Исходя же из буквального толкования слова, конфликт – это столкновение сторон, мнений, сил , а спор представляет собой разногласие сторон или конфликт интересов, выраженный в отстаивании своей позиции соответствующими способами.

То есть корпоративный конфликт представляет собой родовое понятие, а корпоративный спор – видовое. Видится, что первая стадия разногласия между хозяйствующими субъектами – корпоративный конфликт (общее понятие), вторая стадия – корпоративный спор (специальное понятие).

См.: Большой энциклопедический словарь. СПб.: Норинт, 2002. С. 567.

Далее предлагается использовать понятие корпоративных споров.

Научное толкование. На первый взгляд если обратить внимание на понятие “корпоративные споры”, то данная дефиниция определяется через слово “спор”, т.е. является предметом науки гражданского процессуального и арбитражного процессуального права. Однако раскрытие содержания данного термина через раскрытие понятия “корпоративный” будет более содержательным.

Понятие “корпоративные споры” тесно связано с содержанием корпоративного права. В науке предпринимательского (хозяйственного) права бытуют различные мнения по вопросу самостоятельности отрасли (подотрасли) корпоративного права.

Некоторые полагают, что корпоративное право является самостоятельной отраслью, некоторые отождествляют предпринимательское (хозяйственное, коммерческое) и корпоративное право.

В любом случае, для определения понятия корпоративных споров следует раскрыть понятие “корпорация”, перечень субъектов корпоративного права, предмет корпоративных отношений и объект корпоративных отношений.

Слово “corporation” в переводе с английского языка обозначает: корпорация; юридическое лицо; объединение; акционерное общество; акционерная компания. Основным отличием служит то, что уставный капитал организации поделен на доли (акции).

Согласно германской доктрине основанием для классификации юридических лиц на корпорации и учреждения является критерий членства. Таким образом, если буквально подходить к толкованию корпорации, то в узком смысле корпоративный спор – это спор между обществами (АО, ООО, ОДО) и/или акционерами (участниками).

При таком подходе упускается толкование значения корпорации в широком смысле, под которой следует понимать хозяйствующего субъекта – предпринимателя, в том числе индивидуального предпринимателя (например, участника фондового рынка), предпринимательского объединения (например, материнское и дочерние общества) и т.д.

Также упускается многообразие видов корпоративных отношений. Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 445-1 “О предприятиях и предпринимательской деятельности” (в ред. от 20 июля 1993 г., с изм. от 24 декабря 1993 г.

), несмотря на ошибки в юридической технике при составлении документа, имеет положительный момент, в частности, установил коллективную (организация) и индивидуальную (индивидуальный предприниматель) форму предпринимательства.

Необходимо вспомнить позицию Д.И. Мейера, согласно которой юридическое лицо подтверждает свое существование наличием известных органов управления, которые реализуют свои полномочиями действиями конкретных физических лиц . Соответственно поэтому при разрешении корпоративных споров нередко привлекают физических лиц, например руководителей организаций.

См.: Мейер Д.И. Русское гражданское право (в 2 частях). М.: Статут, 2003. С. 144 – 145.

Предпринимательские объединения также могут быть участниками корпоративных споров, например, споры, связанные с участием холдинговой компании в уставном капитале дочерних обществ. Иногда предпринимательское объединение, так же как и юридическое лицо, обозначается корпорацией .

См.: Рожкова М.А. Корпоративные отношения и возникающие из них споры // Вестник ВАС РФ. 2005. N 9.

Общепринято мнение о том, что корпоративные споры подлежат рассмотрению в арбитражных судах (В.В. Ярков , И.А. Приходько и другие). Однако некоторые правоведы, в том числе Н.Ф. Виноградская и А.А.

Якимов, полагают, что если спор между хозяйствующим субъектом и участником вытекает из внутренней организационно-управленческой деятельности и не связан с предпринимательской (экономической) деятельностью хозяйствующего субъекта, то данный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде .
См.: Ярков В.В. Правила подведомственности в новом АПК РФ // Арбитражная практика. 2003. N 1. С. 54. См.: Приходько И.А. Доступность правосудия в арбитражном и гражданском процессе: основные проблемы. СПб.: Издательский дом С.-Петерб. гос. ун-та; Издательство юридического факультета С.-Петерб. гос. ун-та, 2005. С. 195 – 196.

См.: Виноградская Н.Ф., Якимов А.А. К вопросу о подведомственности корпоративных споров в новом Арбитражном процессуальном кодексе РФ // Вестник ВАС РФ. 2003. N 8. С. 72.

По мнению Ю.В. Сангаджиевой , арбитражному суду должны быть подведомственны споры о признании недействительными крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и применении последствий недействительности подобных сделок.

См.: Сангаджиева Ю.В. К вопросу о подведомственности корпоративных споров с участием физических лиц арбитражным судам // Арбитражный и гражданский процесс. 2006. N 7.

Таким образом, субъектом корпоративных отношений можно признать: 1) граждан (акционеров, участников); 2) юридических лиц; 3) индивидуальных предпринимателей (например, брокеры/дилеры рынка ценных бумаг); 4) предпринимательские объединения (например, совокупность взаимосвязанных акционерных обществ – основное и дочерние); 5) Российскую Федерацию; 6) субъекты РФ; 7) муниципальные образования; 8) государственные органы (Федеральная служба по финансовым рынкам); 9) муниципальные органы и 10) должностных лиц.

Предметом корпоративного спора могут выступить: восстановление нарушенного права акционера (участника) общества или его руководителя, обжалование решений органов управления организации, устранение нарушений законодательства и локальных норм, понуждение выполнить определенные юридические действия и т.д.

В качестве объектов спора могут быть: ценные бумаги, доли (акции) уставного капитала, имущество (движимое/недвижимое), имущественные права, а также личные неимущественные права (авторские/патентные).

Для объективного рассмотрения понятия корпоративного спора немаловажно изучить его толкование и употребление органами государственной власти.

Толкование законодательными органами. Понятие “корпоративный спор” трудно встретить в российском законодательстве. Наиболее близкой к корпоративным спорам категорией являются экономические споры. Так, согласно ч. 2 ст.

27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее – индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов РФ, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

подведомственности арбитражных судов, а именно корпоративных споров, раскрывается через субъектный состав (индивидуальные предприниматели, организации с правами юридического лица, предпринимательские объединения – образования, не имеющие статуса юридического лица, и т.д.), а также через предмет и объекты спора.

И поскольку законодатель употребляет понятие “предпринимательская деятельность”, следует обратиться к ст.

2 ГК РФ, согласно которой предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Толкование судебными органами. Постановлением Пленума ВАС РФ от 9 декабря 2002 г.

N 11 “О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ” разъяснено, что при принятии исковых и иных заявлений и рассмотрении дел необходимо исходить из того, что арбитражным судам подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, возникающие из гражданских, административных и иных публичных правоотношений, а также все дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных лиц, дела об оспаривании решений третейских судов и международных коммерческих арбитражей по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение таких решений, дела о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности. Участниками спорных правоотношений могут быть юридические лица, индивидуальные предприниматели, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы, должностные лица, образования, не имеющие статуса юридического лица, и граждане, не имеющие статуса индивидуального предпринимателя.

Высший Арбитражный Суд РФ справедливо раскрыл содержание подведомственности арбитражных судов, а именно корпоративных споров, через субъектный состав (индивидуальные предприниматели, организации с правами юридического лица, предпринимательские объединения – образования, не имеющие статуса юридического лица, и т.д.), а также через предмет и объекты спора.

Примечательно, но в отличие от романо-германской системы права в англосаксонской системе, в частности в Англии, согласно Правилу 30.3 (2) английских Правил гражданского судопроизводства подведомственность дел зависит от более удобного места рассмотрения спора, от наличия судьи, имеющего опыт рассмотрения подобного рода дел, от удобства организации процесса (заседания) и т.д.

См.: Spiliada Maritime Corp. v. Conelex Ltd., The Spiliada (1986) 3 All E.R.843.H.L.

Толкование исполнительными органами. Не часто приходится встречаться с упоминанием термина “корпоративные споры” федеральными и региональными органами исполнительной власти.

Вместе с тем в Программе социально-экономического развития РФ на среднесрочную перспективу (2006 – 2008 годы), утвержденной распоряжением Правительства РФ от 19 января 2006 г.

N 38-р, во второй главе предлагается создание институтов, способствующих повышению темпов экономического развития, в том числе в разделе 7 “Создание и развитие рыночных институтов, обеспечивающих конкурентоспособность экономики” в области защиты прав собственности важнейшей задачей среди прочих направленных на обеспечение надежной защиты прав собственности является реформирование правоохранительной и судебной системы. В качестве одной из необходимых мер Правительство РФ выделяет определение компетенции судов общей юрисдикции и арбитражных судов в отношении споров в сфере корпоративного права.

Из данного положения следует, что Правительство РФ определяет понятие корпоративного спора через объекты – право собственности, а также цели, направленные на защиту прав собственности. Однако при таком подходе неясен субъектный состав участников спора.

Объединив вышеуказанные позиции толкования понятия “корпоративные споры”, предлагается толковать его в широком смысле, что корпоративный спор представляет собой спор между хозяйствующими субъектами и/или иными участниками предпринимательских отношений, связанный с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Способы предотвращения корпоративных споров. Для понимания способов предотвращения нужно понимать причины возникновения и существо требований.

Распространенной причиной является: 1) неисполнение договорных обязательств; 2) нарушение действующего законодательства; 3) нарушение локальных актов; 4) стремление к экономическому господству в форме корпоративных захватов; 5) сведение личных счетов.

Некоторые способы защиты:

  1. информационно-аналитический (анализ правового положения организации с позиции действующего законодательства);
  2. мониторинг изменений законодательства;
  3. мониторинг правового положения организации и контроль за ее активами (регулярное получение выписок из ЕГРЮЛ, выписок из ЕГРП и т.д.);
  4. внедрение документарных регистров (корреспонденции, договоров, доверенностей, гарантийных писем и т.д.);
  5. применение обеспечительных инструментов к активам хозяйствующего субъекта (ипотека недвижимого имущества, залог доли в уставном капитале, “технический” арест и т.д.);
  6. регулирование корпоративных отношений локальными актами.

Источник: https://WiseLawyer.ru/poleznoe/22871-korporativnye-spory-ponyatie-vidy-sposoby-predotvrashheniya

Корпоративные споры в арбитражном процессе

Понятие корпоративных споров

Корпоративные споры в арбитражном процессе с каждым годом занимают все больший объем рассматриваемых судами исков. Несмотря на то, что АПК РФ выделяет их в отдельную категорию дел со своей спецификой и особенностями разбирательства, многие, столкнувшись с ними, пребывают в растерянности.

АПК определяет корпоративные споры как споры, связанные с деятельностью юридического лица, участием в нем и управлением им. Фактически эта разновидность споров относится непосредственно к деятельности всевозможных существующих в наше время видов юридических лиц.

Согласно статье 225.1 АПК РФ, предметом корпоративного спора могут быть следующие вопросы:

  • Создание, реорганизация и ликвидация юридического лица
  • Принадлежность акций, долей, паев, сделки с ними, обращение на них взыскания, установление обременений
  • Недействительность сделок юридического лица
  • Возмещение убытков, причиненных юридическому лицу, по требованию его участника, учредителя или члена
  • Назначение, избрание на должность, прекращение, приостановление полномочий, их осуществление, а также ответственность лиц, входящих в органы управления и контроля юридического лица
  • Эмиссия, размещение ценных бумаг и сделки с ними, а также акты, решения, действия или бездействие по этим поводам
  • Деятельность держателя реестра ценных бумаг, его права, обязанности в части размещения и обращения ценных бумаг
  • Созыв общего собрания
  • Несогласие с решением органа управления юридического лица
  • Нотариальная деятельность в части удостоверения сделок с долями ООО

Перечень не является исчерпывающим. На практике для отнесения спора к корпоративному требуется всесторонний правовой анализ конкретных причин и обстоятельств возникновения разногласий.

Примеры корпоративных споров

Причин, по которым подаются корпоративные иски, неисчислимое множество. Рассмотрим несколько ярких примеров корпоративных споров из наиболее часто встречающихся на практике ситуаций.

  • Пример 1: Причинение генеральным директором ООО убытков организации

    Исполнительный орган Общества отвечает за убытки, причиненные Обществу в результате его управленческих и кадровых решений, совершенных им сделок, ошибок либо тех или иных умышленных и неумышленных действий, нарушающих баланс интересов общества.

    Закон говорит, что директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Однако на практике грани этих понятий являются очень субъективными и расплывчатыми, и именно на директора ложится весь груз ответственности.

    Соответственно, если его деятельность повлекла убытки для ООО, этот ущерб может быть с него взыскан судом. Однако доказать наличие и обосновать размер убытков в суде удается не всегда, поскольку их наличие законом не презюмируется и бремя доказывания по данным искам возлагается на истца.

    Размер убытков должен быть установлен и обоснован в конкретных цифрах, основанных на тех или иных документальных подтверждениях.

  • Пример 2: Оспаривание одним из участников юридического лица решения общего собрания участников

    Данный участник может предъявить в арбитражный суд иск к юридическому лицу об оспаривании неугодного ему решения. Соответственно, истцу требуется доказать наличие правовых оснований, на которых базируются его исковые требования. Иногда бывает так, что требования истца в действительности основаны не на законе, а лишь на мнении участника, которого «обидели» или «обделили».

  • Пример 3: Исключение участника из Общества с ограниченной ответственностью

    Обычно основанием для предъявления таких исковых требований является грубое нарушение участником своих обязанностей либо совершение им таких действий, которые затрудняют или даже делают невозможной нормальную деятельность фирмы.

    В каждом случае предъявления подобного иска следует учитывать степень доказуемости совершения участником таких действий, наличие или отсутствие уважительных причин для них, а также насколько действительно его поступки оказали негативное влияние на деятельность общества.

  • Пример 4: Купля-продажа бизнеса (100% доли ООО)

    Сделки с долями в уставном капитале ООО зачастую являются рискованными и из-за этого проблемными. Не гарантирует безопасность и довольно-таки строгое законодательное регулирование таких сделок.

    Учредители и участники юридического лица нередко используют их для различных манипуляций, сокрытия истинных намерений, злоупотребления правами и в целом для противоправных действий. Наиболее рискованной в этом плане является сделка со 100% долей ООО или, проще говоря, сделка по купле-продаже бизнеса.

    Основной риск здесь, как правило, несет покупатель. Он не только рискует деньгами, но и может остаться вообще ни с чем. Подобного рода сделки часто на первом этапе оформляются предварительным договором купли-продажи, в котором предусматривается аванс.

    Хуже того, в некоторых случаях покупатель получает доступ к реальной проверке активов и прав только после выплаты аванса. На «бумаге» все может выглядеть очень хорошо, но при более тщательной оценке – уже не так радужно. Если же продавец изначально не собирался продавать бизнес, т.е.

    фактически действовал как мошенник, все может оказаться совсем плохо. После получения аванса продавец не дает доступа к документам и активам фирмы, «кормит завтраками», а в итоге и вовсе «пропадает». У покупателя же на руках нет ничего, кроме предварительного договора, и никаких прав на компанию он, понятно, не имеет.

    Единственный вариант – начинать корпоративный спор, признавать предварительную сделку недействительной и возвращать аванс. При этом будет большой удачей, если найдется серьезное основание, как, например, отсутствие нотариального удостоверения договора. Здесь можно посмотреть, как подобный спор разрешился на практике.

Некоторые примеры споров, которые не являются корпоративными (исходя из решений судов):

  • раздел имущества супругов, в состав которого входит доля в юридическом лице;
  • трудовые правоотношения, которые возникают между юридическим лицом и его руководителем, в том числе бывшим;
  • имущественные споры между владельцами ценных бумаг, которые не имеют корпоративных прав, и эмитентами.

Особенности рассмотрения корпоративных споров

Корпоративные споры подведомственны только арбитражным судам. Несмотря на возможность разрешения многих разногласий на уровне третейского разбирательства, такой формат – редкость. Для этого требуется многостороннее соглашение между всеми заинтересованными лицами: юридическим лицом, его участниками, истцами и ответчиками.

Рассмотрение корпоративных споров в арбитражном процессе ведется по общим правилам искового судопроизводства. Однако обязательно нужно учитывать нормы, которые специально установлены АПК РФ для споров этой категории – Глава 28.1.

Если требуется оспорить ненормативный акт, решение, действие или бездействие государственного или местного органа власти (организации, должностного лица), дополнительно необходимо обращаться к правилам Главы 24 АПК РФ.

Таким образом, порядок рассмотрения корпоративных споров позволяет в рамках одного процесса разбирать и сугубо частные требования, и требования, вытекающие из публичных отношений.

Специфические процессуальные нюансы:

  • Иск нужно готовить по общим правилам (ст. 125-126 АПК). Специфика – дополнительно нужно указать в заявлении ОГРН юридического лица и его адрес (место нахождения), а в приложения включить выписку из ЕГРЮЛ.
  • О подаче иска, движении дела, решениях арбитражный суд публикует информацию на своем интернет-сайте.

    В этой части ход и освещение арбитражного процесса можно сравнить с делами о банкротстве.

  • Обязательно об иске информируется юридическое лицо. В его адрес направляются копии основных процессуальных документов и решений по делу. И неважно, является ли оно непосредственным участником (стороной) дела, – так или иначе, его права и интересы затронуты.

    Вовлеченное в корпоративный спор юридическое лицо, даже не имея статуса истца или ответчика, вправе знакомиться со всеми материалами дела.

  • В корпоративных спорах предусмотрены специальные меры обеспечения (ст. 225.

    6 АПК):

    • наложение ареста на акции, доли, паи;
    • запрет на совершение сделок с акциями, долями, паями;
    • запрет для органов юридического лица на совершение тех или иных действий относительно предмета корпоративного конфликта, а для участников юридического лица – запрет на исполнение таких решений;
    • запрет на запись по учету или переходу прав на ценные бумаги и другие действия по их размещению и обращению.
  • Корпоративный спор может завершиться примирением сторон. Однако, если соглашение, а равно отказ от иска, его признание нарушают интересы юридического лица и (или) его права, то такие действия судом не принимаются.
  • Небольшую специфику имеет порядок обжалования определений, вынесенных в делах о корпоративных спорах. Срок для апелляционного обжалования составляет 10 дней, а не 1 месяц. Исключения – определения о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без рассмотрения.

Корпоративные споры отличаются повышенной сложностью. Не всегда, но очень и очень часто. В этом плане нельзя не отметить, что в АПК слишком много норм, которые можно толковать широко, а порой и вольно. С другой стороны, правовое регулирование корпоративных отношений – это не только законы, но и локальные (внутренние) акты юридического лица. Их тоже приходится учитывать, исследовать в суде, а суд обязан проверить их на соответствие закону и дать свою оценку.

Учитывая особенности правового регулирования, особая роль в толковании норм, даче определений и пояснений некоторым понятиям принадлежит судебной практике. Тенденции таковы, что с каждым новым корпоративным спором, дошедшим до Верховного суда, можно ждать появления если уж и не прецедента, то точно интересного решения, заслуживающего внимания.

Источник: https://yuristica.ru/stati/korporativnye-spory-v-arbitrazhnom-processe

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.